【编者按】好莱坞并购风云再起，一场牵动流媒体格局的百亿级资本对决进入白热化！华纳兄弟探索公司手握《哈利·波特》与HBO Max两大王牌，成为派拉蒙与奈飞激烈争夺的“王冠明珠”。一边是派拉蒙携甲骨文创始人巨额资金担保发起“敌意收购”，步步紧逼；另一边是奈飞以专注内容资产的精简方案稳扎稳打。华纳董事会巧妙利用谈判规则周旋其间，股东投票倒计时与激进投资者的压力交织成资本市场的悬疑大戏。这场博弈不仅关乎三家娱乐巨头的命运，更可能重塑全球流媒体战场的力量平衡——

　　2月17日，华纳兄弟探索公司发表声明，正式拒绝派拉蒙天空之舞最新提出的每股30美元敌意收购要约，但同时给予这家好莱坞制片厂七天期限，以评估其能否提出更优方案收购HBO Max与《哈利·波特》系列IP的所有者。

　　华纳透露，派拉蒙曾非正式提出每股31美元的更高报价，显然试图以此吸引董事会重回谈判桌。

　　根据华纳周二声明，这位竞购对手现需在2月23日前提交“最优最终报价”，而奈飞有权依据合并协议条款匹配该报价。

　　“需要明确的是，董事会尚未认定贵方提案可能达成优于奈飞合并案的交易。”华纳董事长小塞缪尔·迪皮亚扎与CEO大卫·扎斯拉夫在致派拉蒙董事会的信中强调，“我们继续推荐并全力推进与奈飞的交易。”

　　华纳在信中披露，派拉蒙匿名财务顾问曾表示，若华纳同意开启谈判，报价可提至每股31美元且存在进一步上浮空间。华纳补充称，目前预期最优最终提案的报价将高于该数额。

　　派拉蒙对华纳整体业务的当前估值达1084亿美元，而奈飞仅针对其制片厂与流媒体业务的报价为827亿美元。

　　屡次拒绝派拉蒙整体收购要约的华纳，正持续推进股东对奈飞每股27.75美元收购其制片厂与流媒体业务的投票程序。股东将于3月20日对奈飞合并案进行表决，该交易将在华纳分拆旗下CNN、TLC、美食频道等探索全球有线业务为独立上市公司后实施。

　　据华纳估算，探索全球业务每股估值可能在1.33至6.86美元区间。

　　华纳决定与派拉蒙接洽——此举需获得奈飞特别豁免——标志着该娱乐巨头的战略转向。

　　派拉蒙此前指出，在去年12月5日华纳宣布与奈飞达成合并协议前的12周内，其高管六度提出收购方案，但华纳董事会“从未进行实质性磋商”。派拉蒙数日后发起的公开敌意收购，亦于当月遭拒。

　　今年1月初，派拉蒙修订后的收购方案再遭拒绝。该方案包含派拉蒙CEO大卫·埃里森之父、甲骨文创始人拉里·埃里森对400亿美元股权的个人担保。

　　华纳转向与竞购对手谈判之际，正面临激进投资者安可拉控股日益增长的压力。该公司已持有华纳股份并计划反对奈飞交易。

　　派拉蒙同时施压华纳董事会增补董事席位，据悉正考虑提名潘特沃特资本管理公司CEO马特·哈尔鲍尔。持有约5000万股华纳股份的潘特沃特资本已公开支持派拉蒙收购案。

　　“华纳董事会对派拉蒙此前提案的所有实质性异议均已得到解决。”哈尔鲍尔上周受访时表示。

　　为启动与派拉蒙谈判，华纳董事会已取得奈飞特别豁免。根据合并协议，仅当董事会认定竞购方案可能更优时，华纳方可与竞购方接洽，此举激活了法律漏洞，使得受限谈判成为可能。

　　奈飞发表声明称，其交易已进入关键阶段，华纳股东定于下月对合并案投票。“我们坚信本方交易能提供更优价值与确定性，但也认识到PSKY（派拉蒙天空之舞）的举动持续分散着华纳股东乃至整个娱乐行业的注意力。”

　　上周，派拉蒙通过优化条款而非提高每股30美元总报价的方式再度争取华纳股东：承诺若交易未能在今年后如期完成，将向华纳股东支付季度额外补偿，并同意承担华纳放弃奈飞交易时需支付的28亿美元解约费。

　　华纳表示，派拉蒙修订后的合并方案仍未达到董事会认定的“更优提案”标准。

　　华纳董事会指出，派拉蒙方案仍存在关键未决问题，包括：谁将承担可能出现的15亿美元次级留置权融资费用？债务融资失败如何处理？主要赞助人拉里·埃里森支持的股权融资是否完全确定？

　　信中特别提到，尽管派拉蒙以“主要股权赞助人的个人财富与贷款银行信誉”为由主张融资风险“不严重”，但草案协议现已明确要求：若债务融资无法到位，必须注入额外股权资金以确保交易完成。

　　持有近2亿美元华纳股份的安可拉控股上周指控，华纳董事会未就包含CNN、TNT等有线资产的整体收购方案，与派拉蒙天空之舞进行充分磋商。